作者：连岳(专栏作家)

　　感谢上帝，我在很早以前就知道钱比上帝还重要。感谢知识，我在很早以前就接触到巴菲特的投资哲学，知道常识比钱还重要。读完他的书之后，我尝试用巴菲特的原则挑选中国股市中值得投资的股票，结果找不到任何一家——这要么是巴菲特错了，要么是这个市场有些不对劲，我当然相信巴菲特——于是非常幸运的在最危险的时刻离开了股市，这可能是我这几年财务一直很安全的原因。

　　去年以来，看到许多人为股市痴狂，没有做任何功课的人却敢举债入市，他们的第一课，就是巴菲特上的，他在香港市场抛空中石油，这笔赢利交了12亿美元的税——足够让美国运转四个小时——中国股民在嘲笑股神之时，套牢在48元的高位。其后股市重挫让许多人的财富灰飞烟灭，但是时至今日，你看那些股评文章，仍在铁口决断，不外乎那几招，几点是底，几点是顶，何时要反弹，何时要调整——这是一些我最瞧不起的文字无赖，无格无品，为了自己的一点油水，不惜将人引向邪路。

　　在巴菲特的认知当中，任何判断股市走向的做法都是不明智的，短线搏杀、跟风炒作更为毫无意义的自杀。他的想法与中国的股评家完全不同，我劝你，还是信他的吧。因为巴菲特的成功，最为偷懒的白痴投资法产生了，就是完全拷贝他的买卖，在他公告持有某支股票时跟着买入，据统计，这样每年只比巴菲特的收益率低一点几个百分点，也就是说，每年有百分之二十的收益。从1965年开始，巴菲特的伯克希尔·哈撒威公司(Berkshire Hathaway Inc.)的每股收益平均每年增长21%，累计增长400863%，他因此成为世界第二富翁。

　　奇怪的是，许多人都认为自己比巴菲特聪明，百分之二十？有个消息，不就两个涨停板嘛……所以你看，我们的股市，两会主题会炒，某个提案也会炒，捕风捉影就能成为股评家指导买进卖出的依据。骗人有饭吃的话，股评家是一直会骗人的，希望投资致富的人应该抛弃他们，有时间，多了解一下巴菲特，他的传记、他的投资方法、他对人性的观察，这样可能在赚钱的同时还能修身养性。

　　几天前，伯克希尔·哈撒威公司公布了2007年年报，2月29日，《福布斯》杂志将其精华一一列出，对中国的股民最有帮助的是这段分析：20世纪，道琼斯指数从66点涨至11497点，看似巨大，其实每年只增长了5.3%，按这个速度，到2099年，道琼斯指数将是两百万点。如果有人许诺每年给你百分之十的增长，那么，道琼斯指数则必须在2099年12月31日达到2400万点。

　　这个简单的算术就能让人看到每天在股市里有多少谎言，所以巴菲特让人远离股评家：“只有用狂想装满你的脑袋，他的钱袋才会满”。巴菲特的哲学是相信积累、渐进、尽量多地了解事实、了解不了则绝不相信任何宣传——这那里是投资金箴，分明是社会进步的核心力量。

　　内容提要：研究发现，美国现行金融监管结构存在着监管重叠、监管疏漏、监管合作不畅、监管成本偏高等问题，存在着转型的压力；但与此同时，由于美国反垄断的文化特征、“危机驱动”的改革传统、联邦政治体制的经济影响以及既得利益集团的阻碍，美国金融监管结构要实现彻底转型困难重重。我们因此预测，美国金融监管结构的转型方向在相当长时间内将很可能是“合作”，而不是“合并”。在比较研究的基础上，我们认为，我国目前金融监管结构一体化的条件还不成熟。

　　关键词：监管结构 监管重叠 监管合作监管效率

　　美国是最早建立金融分业监管体制的国家，在历经80年的发展变化之后，美国形成了当今世界上最为复杂的多边监管结构。美国至今固守传统的多边监管结构，似乎与现代金融的最新发展和全球金融监管一体化改革的潮流不符。一方面，1999年美国通过《金融现代化法》，重回混业经营的金融体系，金融市场发生了急剧的变化：另一方面，越来越多的西方发达国家开始重构金融监管结构，除了德国、日本、澳大利亚等国，与美国经济、文化、法律和政治体制最为接近的英国，更是建立了一个统管一切的超级金融监管机构(英国金融监管局， FSA)。在新的背景和新的市场下，美国为什么没有进行类似的一体化改革呢?

　　本文将就这一问题进行全面的探讨，梳理美国金融监管结构的现状，分析其潜在的优势和存在的问题，说明学者们对美国金融监管结构转型和改革的不同看法，并对美国金融监管结构的未来方向作出展望。但本文的落脚点在我国的金融监管结构改革上。自2003年4月银监会挂牌成立、一行三会的监管结构初步形成以来，我国金融监管结构的改革似乎与世界潮流不一致，但恰好与美国的情况相似，因此，对美国金融监管结构进行研究对我国金融监管组织结构的改革有着重要的启示意义。

　　一、美国金融监管结构的现状梳理

　　美国金融监管结构是一个复杂的混合体。在纵向结构上，联邦政府与州政府实行分权监管，即所谓双层监管体系(Dual-Regulation)。在横向结构上，各监管机构实行分业监管，但是该分业监管既不是纯粹的“机构性监管”(Institution Regulation)，也不是纯粹的“功能性监管”(Function Regulation)，而是两者的结合。

　　(一)联邦层面的金融监管结构

　　1.机构性监管

　　在最基本的管辖权属上，美国联邦分业监管结构如下：美联储(FRS)、货币监理署(OCC)、联邦存款保险公司(FDIC)三家机构共同负责对商业银行的监管；证监会(SEC)、商品期货交易委员会(CFTC)与美国投资者保护公司(SIPC)三家机构共同负责对证券期货机构及证券期货市场的监管；信用合作社监管局(NCUA)负责对信用合作社的监管；储蓄信贷会监管局(OTS)负责对储贷会的监管。

　　在3家银行监管机构的分权上，除银行进入审批权由货币监理署独享以外，在信息报送、兼并收购、破产银行的接管和行政救济等方面，3家机构行使大体一致的监管权。但是，3家机构在其他方面的监管有较大的差别。例如，在银行资本充足率标准方面，美联储与货币监理署的标准与巴塞尔协议一致，联邦保险公司的标准则是对资本杠杆率的规定，即一级资本与资产总额的比率。在现场检查方面，联储仅在银行存在可能诱发系统风险因素时，才可行使现场检查权，而货币监理署和存款保险公司仅基于“审慎经营”原则就可以对银行实行频繁的现场检查。在银行内部控制制度和高管人员胜任能力方面，货币监理署拥有直接的否决权，联储一般不进行直接干预，除非联储有足够的理由认为银行的内部风险控制存在严重隐患。

　　美国证监会与期货交易委员会的分权相对较为明晰，前者对证券机构和全国性证券市场拥有排他性的监管权，后者对商品期货的交易机构和产品拥有排他性监管权。但是，在金融衍生产品、特别是金融期货和金融期权方面，两者存在交叉和冲突。

　　2.功能性监管

　　功能性监管主要体现在金融控股公司上。所有类型金融控股公司的子公司，均由相应的行业监管机构监管。例如，银行控股公司的证券子公司由证监会监管。另外，行业内的控股公司也由各自的行业监管机构监管。因此，银行控股公司(BHC)、储贷会控股公司(THC)与证券控股公司(SIBHC)分别由联储、储贷会监管局和证监会监管。

　　对于拥有跨行业子公司的金融控股公司，按照1999年《金融现代化法》，其母公司的监管实行伞形监管(Umbrella Supervision)与联合监管(Consolidated Supervision)共存的制度。联储对所有金融控股公司拥有监管权，即所谓伞形监管。但是，在伞形监管条件下，对拥有其他行业大型子公司的金融控股公司，相关的行业监管者也可以作为联合监管者实施监管。例如，传统银行控股公司在收购证券子公司后，或者传统证券控股公司在收购银行后，证监会有权作为其“联合监管”机构实施监管。同样的情况也适用于储贷会监管局。

　　(二)州政府层面的金融监管结构

　　美国的州政府拥有多方面的金融监管权力，其中最完整的体现在保险行业。美国联邦层面没有保险监管机构，州政府包办了保险机构的全部监管权。特别需要指出的是，保险业的反垄断权由州政府享有，美国司法部不能提起对保险业的反垄断诉讼，保险机构是否涉嫌垄断由各个州政府决定。这一点与银行业和证券业具有极大的不同，因为银行业和证券业的兼并收购，除了得到各自的联邦监管机构的批准外，还必须通过美国司法部的反垄断审查。

　　州政府在商业银行、储贷会与信用合作社3个行业也享有较大的权力，其权属划分以“谁审批、谁监管”为原则，即由联邦机构颁发牌照的由联邦进行监管，由州政府颁发牌照的由州政府进行监管。但是，联邦监管机构对州银行的监管权在逐渐扩大。例如，从20世纪80年代开始，州银行的法定存款准备金制度收归到联储。与此同时，在金融安全和投资者保护(特别是投资者隐私权保护)上，联储也对所有州银行拥有监管权。另外，如果州银行加入联邦存款保险公司，则该州银行还需接受存款保险公司的监管。如果该州银行再选择成为联储的会员银行，该银行还要接受联储的监管。

　　州政府的证券监管权相比其他行业要小，美国证监会、美国期货交易委员会以及行业自律组织(例如证券交易所、全美证券商协会 NASD、全美期货业协会NFA)，对证券机构实行垂直监管。但是，州政府在证券监管上也不是无所作为。与世界上绝大多数国家不一样，美国没有联邦层面的《公司法》，《公司法》均由各州自行制定并执行，因此，州政府在公司上市标准、治理结构、兼并收购等方面享有很大的权力，也是证券监管的一支重要力量。

　　二、美国金融监管结构的缺陷描述

　　美国金融监管结构无疑是复杂的，就连一些国际组织，例如欧盟和巴塞尔银行委员会，对此也有所抱怨。但是，复杂性并不是人们对美国金融监管结构的主要批评之处，人们更为关注的是这种复杂的监管结构下所隐藏的其他严重问题与缺陷。具体而言是：

　　(一)监管重叠

　　同时接受多家监管机构的监管是美国金融机构的常态。美国审计总署模拟了一种极端情况——一家经营所有金融业务的“全能金融控股公司”。结果发现，有权对这家控股公司进行直接监管的机构就有9家。实际上，根据该署对花旗、摩根大通的调查，对这两家集团有监管权的机构远远超过这一数字。

　　由于监管目标和监管文化的不同，各监管机构在金融机构新设标准、信息报送格式和程序、内部风险控制制度、资本充足率标准、高级管理人员资格审查、金融机构兼并收购等各个方面几乎都存在不同的规定。大型金融集团每年仅在年报的准备和报送上就得花费至少2个月的时间。金融机构还常常因同一件事、在同一个部门(或子公司)不停地接受不同监管机构的现场检查。例如，仅在资本充足率上，金融机构就得面对美联储、货币监理署、联邦存款保险公司、证监会以及50个州的不同规定，在这些不同的资本充足率指标背后是更为复杂的不同的资本构成标准和计算方法。考虑到美国金融监管机构惟恐不仔细、惟恐不繁琐的监管文化，恐怕不会有多少人能够真正全面了解美国的监管结构。

　　(二)监管冲突

　　与监管重叠相对应，美国金融监管机构之间的冲突非常频繁。一个最广泛引用、也最受人指责的是美国证监会与美国期货交易委员会之间绵绵不休的争斗。1975年，芝加哥期货交易所拟推出一种基于国债抵押的期货合约，遂向新成立的期货交易委员会提出申请，并获得批准。但是，美国证监会立刻宣布期货交易委员会的批准是无效的，证监会认为该期货合约属于证券范畴，芝加哥期货交易所必须重新向证监会申请。两家监管机构此后展开将近20年的对金融衍生产品监管权的争夺战，最终在20世纪90年代初期在美国国会的调节之下形成了一个妥协方案：期货交易委员会拥有对外汇金融衍生产品(除全国性证券交易所上市的外汇衍生产品)、股票指数期货以及指数期货期权(Options on Futures Indexes)的监管权，而证监会则拥有对股票期货、股票期权、股票指数期权的监管权。随着资产证券化和金融创新的不断拓展，在证券监管与银行监管、保险监管之间的类似冲突也屡见不鲜。

　　(三)监管疏漏

　　在监管重叠的同时，美国多边监管结构还存在着监管疏漏。1998年长期资本管理公司突然濒临破产，如此大规模、如此广泛参与外汇市场、期货市场、货币市场和证券市场的金融机构，竟然没有一个机构宣称对它实施过监管，人们对此深感迷惑。长期资本管理公司只是那些未受监管的上千家对冲基金中的一家。另一个例子是，20世纪90年代初，美国主要的商业银行和证券公司都建立了衍生产品部，大力拓展结构化产品业务。这些结构化产品已经不是传统意义上的期权、期货或掉期产品，而是多种基础产品与多种基本的衍生产品的复杂混合体。10多年过去了，尽管结构化产品已经成为金融机构的重要收入来源，至今却没有一个监管机构宣称对这些产品的运行、风险揭示、投资者保护和海外运作负有监管责任。

　　(四)监管恶性竞争

　　为了能够获取更大的监管权力、得到更多的监管资源，美国金融监管机构之间存在着或明或暗的竞争。监管竞争本身是中性的，“择优竞争”(Race to Top)可以鼓励更多的创新和更加守法的金融机构的出现。但是，监管竞争也可能是“择劣竞争”(Race to Bottom)。在后一种情况下，竞争的结果可能是具有严重负面效应的。

　　各州在上市公司监管上的竞争性“松绑”为监管恶性竞争做了很好的说明。为了吸引更多的公司到本州注册，从20世纪80年代开始，许多州开始豁免公司上市的实质性审查，改为形式审查(注册制)。除此以外，很多州还在公司最低资本要求、治理结构、投资者保护义务、董事责任与权力、公司解散条件与程序等方面，给予公司尽可能大的自由决定权。其中1985年《特拉华州公司法》规定，公司董事违反谨慎义务导致公司和投资者权益受到损失的，公司可以通过修改章程免除董事的赔偿责任。这一董事义务可以经由合同条款予以免除的做法后来竟然得到了超过30个州的效仿。人们对各州过度放松管制的担忧在安然和世通事件爆发以后达到了高潮，并普遍认为安然事件和世通事件是美国金融监管恶性竞争的必然结果。

　　择劣竞争的另一例子是监管容忍。监管者不是严格依照程序实施严厉的处罚、立刻关闭金融机构，而是默许或者纵容违法行为的继续，滥用行政救济，帮助金融机构度过难关。监管容忍可以换来金融机构对监管者的忠诚，但是，其代价可能是非常巨大的。Hardy(2006)就指出，美国发生的所有重大金融机构破产案件几乎都与监管容忍有关，其中以20世纪80年代储贷会的行业性破产危机尤为典型，他估计，如果没有监管当局再三的容忍、纵容，储贷会危机的代价不会高达5000亿美元，顶多只有其1／3。

　　(五)监管信息交流不畅监管合作困难

　　先看州政府层面。各州政府往往以保护辖区内金融机构商业秘密为由，拒绝向其他州开放监管信息。各州在金融机构的新设标准、最低资本要求、现场检查程序、破产处置程序等方面也各有一套标准。为解决上述各自为政的格局，州政府很早就开始寻求合作，其中成立于1871年的美国保险监督官协会(NAIC)与成立于1902年的州银行监管局联席会议(CS- BS)最为著名。但是，上述两个机构不是官方监管机构，而是各州政府的协调机构，它们只提供交流和合作的平台，本身没有执行权，因此对信息的交流和沟通没有实质性的改善。例如，美国保险监督官协会制定了统一的资本充足率标准，47个州批准了这一标准，但是纽约州却没有批准，而纽约州是美国保险行业的重要基地。美国保险监督官协会为统一各州的金融机构破产处置程序，呼吁和号召了整整一个世纪，但是直到今天也没有成为现实。

　　同样的问题也出现在联邦监管机构之间。美国国会与联邦政府也做了很多工作试图改变这一状况，但同样没取得多大的实际效果。例如，美国国会在1979年建立了联邦金融机构检查委员会(FFIEC)，该机构在统一银行信息报送的格式、监管检查的标准与程序等方面做了大量的工作。但是，该机构依然是一个协调机构，其工作内容局限在监管检查的协调方面，其他合作的难题并没有涉及。在1999年《金融现代化法》颁布前夕，美国国会曾经考虑拓展该机构的职能，由银行监管拓展到整个金融监管领域(包括州政府)，而且赋予其在监管检查方面的实际执行权力。不过，由于受到多方面的反对(其中州政府没有一个同意)，1999年《金融现代化法》并没有包含上述内容。9.11事件以后，美国成立“金融与银行信息基础建设委员会”(FBIIC)，强化整个金融体系的信息安全建设和信息交流。但是，该委员会的工作重点主要是信息安全网的重建，信息交流也主要限于反恐怖与反洗钱，其他方面的监管信息交流依然存在严重障碍。

　　(六)高昂的监管成本

　　根据Jackson(2002)的估算，1998～2000年间，美国金融监管机构的工作人员有41722人，每年的经费共计45亿美元，占GDP的比重平均为6.4%。而英国金融监管局的职员只有2765人，每年经费3.3亿美元，占GDP的比重为1%。同期，美国银行业总资产为英国的2.2倍，股票总市值为英国的5.8倍。Jackson由此认为，美国金融监管的高成本不能从金融机构和金融市场的规模差异性得到解释，美国庞大而重复的监管结构应对此负主要责任。

　　Bair(2003)的估计比Jackson还要高，因为后者只估计了直接监管成本，如果再考虑到间接监管成本(如各机构的守法成本、监管失败的成本等)，美国金融监管成本占GDP的比重将至少达到9%。Bair认为，每年每10美元GDP中就有将近1美元花费在金融监管上，无论如何这也是不适当的。

我打算请母亲过来一起住，她一个人在老家不放心。

我打算升级，奔三前成功光荣升级。

我打算每个星期至少和LP一起吃一顿饭，最好是她做的。

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• 2008，我打算使用搜狗输入法
• 2008，我打算使用搜狐博客开发平台，玩弄天下
• 2008，看奥运美女，上搜狐博客
• 2008，看奥运，上搜狐

在2007年的最后两天，冷空气终于长驱直入，冬天的味道终于开始显现——杭州的严冬和酷暑同样让人印象深刻。在2007年的最后三个小时，坐在冰冷的书房，盘点我的2007，意味深长。

元月27日，我失去了我敬爱的父亲。父亲老来得子，对我疼爱有加。小时候，父亲从外面回来常常给我带点好东西，我一生病那就什么事都先放一边。在我的心目中，无论什么事，父亲总是尽量满足我。父亲在学习上也从来只是要求我尽力而为。从小学到研究生，直到工作，父亲对我取得的成绩总是非常满意。父亲以宽容的心态，引导我以一颗平常心看待人生。在离开父亲的日子，我感觉心理上没有了寄托——本来什么事都有父亲扛着。在一个人静思的时候，想得最多的是父亲的音容笑貌，想得最远的是父亲在另一个世界过得怎样。绵绵哀思无绝期，丧亲之痛，痛何如哉。

婚姻是爱情的坟墓，但没有婚姻，爱情将死无葬身之地。信然。我的婚后生活并不像小说中的那么枯燥，更不像小说中写的那么乏味。婚后第一个完整的一年，有烦恼，有困惑，但更多的是收获。我和太太认识7周年，她是我的第一个恋人，我也是她的第一个恋人。我喜欢专一，我喜欢单纯，我喜欢熟悉的感觉，因此我更坚信了我的选择是正确的。这或许是性格使然。信任是最美的约定，抵制诱惑，一生爱一个人，足矣。

事业不是全部，但是人生的重心。2007年的工作有亮点，但更多的是繁琐但又不可谓不重要的事务性工作。所谓的亮点是“三个一”：一篇送阅信息，一篇国务院专报信息，一项调研课题。所谓的事务性工作，主要是市场准入初审工作，如何在在这个平凡的岗位上有所创新，是我一直在思考的问题，干到第三年，我终于有了更明确的努力方向。岁末年终，《中国日报》关于“三会合一”的误报，就仿佛在表面平静的大江中扔下一颗炸弹，掀起了巨大的漩涡。分久必合？或许不仅仅是误报。如果混业经营果真是大势所趋，将创造一个又一个的金融奇迹，那么这会不会埋藏巨大的危机根源？从审慎监管的角度看，不得不防——又好又快是理想，而理想和现实之间总是有距离。我不是高层决策者，但我依然有权利思考：中国金融业向何处去？中国金融监管向何处去？向左走，还是向右走，关乎中华民族的复兴大业，不得不慎之又慎。

分久必合：仅仅是误传

金融混业经营愈演愈烈，与之相应，金融综合监管的讨论亦日渐升温。透过这次误报，可知一二。

中国日报否认银保证将合并的报道